会社経営において「役員の変更」は、経営戦略的にも法的にも重要な意味を持つ手続きです。特に株式会社においては一定期間おきに役員変更に関する登記申請手続きが必要になりますので、変更が行われるケースとその際のルールについてはよく理解しておかなくてはなりません。
ここで具体例とともに役員の変更が発生するケース等を紹介していきますので、ぜひチェックしてください。
株式会社では、会社法にて役員それぞれに任期が定められており、任期が満了を迎えると必ず変更登記が必要になります。
株式会社に並んでよく採用される会社形態、合同会社については適用されるルールが異なります。
株式会社では、原則として取締役の任期は2年までと定められています。
※監査役については4年と規定。
（取締役の任期）
第三百三十二条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
株式を公開していない会社であれば、定款により任期を最大10年まで延長することができます。しかし、いつか任期満了となるタイミングがやってくることに変わりはなく、仮に同じ方が続投するとしても変更の手続きは欠かせません。
※同じ人物を選ぶとしても、株主総会であらためて選任の議決（重任）を行うことと、重任登記の申請義務が生じる。
合同会社の場合、役員任期に対する法律上の制限がありません。定款で任期を自由に定めるか、そもそも定めないか、自由に選択することができます。
比較事項 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
任期規定 | 取締役2年、監査役4年 | 法律上の任期なし |
変更方法 | 定期的な株主総会開催が前提 | 社員間の合意で随時変更可能 |
登記申請 | 任期ごとに再任・退任登記が必要 | 任期を定めない場合、任期満了登記は不要 |
そのため、株式会社と比べると任期満了を理由とした登記手続きが不要となるケースは多く、手続きの負担や費用面でのメリットがあるといえるでしょう。ただし、定款で任期を設けたのであれば、その任期に従い変更登記を行わなければなりません。
役員が会社を去る理由は任期満了だけではありません。自発的な辞任、不測の事態による辞任、株主による解任などさまざまです。
役員が健康問題や家庭の事情、新たなキャリア形成などを理由に自ら辞任するケースがあります。たとえば次のような理由が考えられます。
※辞任理由は自由で、「特定の理由がなければ辞任できない」ということはない。
ただしいずれのケースでも、辞任の意思表示が会社に到達した日から2週間以内に退任登記を行わなければなりません。
役員が不慮の事故や病気で亡くなることも起こり得ます。
その場合は死亡日を退任日として変更登記を行います。必要書類としては、死亡記載のある戸籍謄本や死亡診断書、住民票の除票などがあり、遺族や後任者代表が申請します。
なお、定款で規定された最低人数要件との整合性が保たれない場合でも死亡退任登記は受理されますが、翌期の決算や株主総会での対応が別途必要です。
※たとえば「取締役は3名以上」と定款で定めていた会社で取締役の1人が亡くなって取締役が2人になる場合でも、死亡による退任登記は受理される。ただし速やかに後任の選任を行う必要がある。
株主総会の普通決議（出席株主の議決権の過半数の賛成）により、取締役はいつでも解任できます。
（解任）
第三百三十九条 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
そこで、ある役員について次のような事情があるときは議決を経て役員変更が発生する可能性があります。
このケースでは解任決議の日付が退任日となり、決議日から2週間以内に登記申請を行う義務が生じます。
なお、解任理由の有無は問われませんが、正当な理由のない解任には「解任された役員からの損害賠償請求（上記条文の第2項の基づく請求）」や「会社の評判の悪化」などのリスクが伴うため注意が必要です。
企業の成長や経営戦略の転換に伴い、役員構成を変えるケースもあります。M&Aや事業承継、ガバナンス強化など、多様な背景が存在します。
M&Aによる経営体制刷新 | 会社の買収や合併が行われる際には、グループ全体のシナジーを追求するため、買収元企業から経営陣が派遣されたり、子会社の代表が入れ替わったりすることもある。 合併登記と合わせて役員変更登記の手続きを行うと、一連の処理が円滑に進められる。 |
|---|---|
事業承継による変更 | 現在の経営者から後継者へ代表権を移す際も、役員変更が行われる。 事業承継税制の要件として後継者が役員に就任していることが求められるケースがあるため、このケースでは変更のタイミングにも留意。 |
ガバナンスの強化を図る | ガバナンス体制を強化する目的で、社外取締役や社外監査役の導入も進んでいる。 外部の視点を取り入れることで、透明性の向上やリスク管理体制の充実などが図られる。 |
新たに役員を選任する際は、選任議案の準備、候補者の利害関係調査、就任承諾書類の取得などに取り掛かりましょう。
役員変更が発生したときは、株式会社でも合同会社でも、変更に係る登記申請を行わなければなりません。期限も法定されていますので、変更事由ごとに必要書類やスケジュールを把握して手続きを進めましょう。
原則として「変更事由の発生から2週間以内」に法務局で申請を行う必要があり、手続きの際は議事録などの添付書類と、登録免許税の納付も欠かせません。登記義務を履行しなければペナルティを課されることもありますし、会社の信用問題にも関わるため、変更登記については司法書士にお任せください。